Kan en salgsproces holdes fortroligt?

"Jeg ønsker ikke at mine medarbejdere, kunder, leverandører og konkurrenter opdager at jeg er ved at sælge virksomheden - kan det lade sig gøre?"

Fortrolighed spiller stort set altid en rolle for de ejerledere vi møder. Det er ganske forståeligt - og heldigvis kan en salgsproces håndteres fortroligt fra start til slut. Det er ikke altid at det er nødvendigt - men hvis det er sælgers ønske respekteres og overholdes det.

Nedenfor beskriver vi en klassisk salgsproces med særlig fokus på de tiltag der er med til at sikre fortroligheden.

HELT GENERELT

Der er ingen facitliste for hvornår eller hvordan man som sælger skal informere og/eller inddrage medarbejdere. Ofte kan det være en fordel med inddragelse af nøglemedarbejdere, men det afhænger selvsagt af situationen i den enkelte virksomhed.

Man bør som sælger altid informere og involvere sin bestyrelse og sine rådgivere. I særdeleshed bør revisor være inddraget tidligt i processen.

Der er ofte situationer hvor en leverandør/samarbejdspartner skal godkende en ny ejer af virksomheden. I disse tilfælde skal dette forhold indtænkes i processen fra start - men selve inddragelsen og godkendelsen kan vente til sent i processen.

Kunderne og konkurrenterne kan oftest vente med at få nyheden til den offentliggøres (efter closing). Med mindre at de mest oplagte købere findes blandt kunderne eller konkurrenterne.

Helt generelt fylder vigtigheden af fortrolighed mere i sælgers hoved end den burde gøre i praksis. Det respekterer og anerkender både vi og alle involverede - derfor er fortrolighed en vigtig del af de fleste salgsprocesser.

DE FØRSTE MØDER MELLEM SÆLGER OG DEALMASTER M&A

De indledende møder mellem sælger og M&A Rådgiver kan foregå alle steder og på alle tidspunkter af døgnet. Som rådgivere behøver vi ikke at se virksomheden førend vi kan tale om hvilken proces der venter samt give dig en indikation af virksomhedens værdi.

Men inden salgsprocessen starter er det vitalt at vi ser virksomheden. Der er naturligvis stor forskel på en anlægstung produktionsvirksomhed, en handelsvirksomhed med eksternt lager og en servicevirksomhed - men vi vil meget gerne opleve og mærke virksomheden.

Disse møder på virksomheden kan placeres tidlig morgen, sen aften eller i weekenden. Ligeledes er det ikke usædvanligt, at vi præsenteres som en forsikringsmægler, den nye bankrådgiver, revisor eller lignende.

DET FORBEREDENDE ARBEJDE

Efter salgsaftalen er indgået starter det forberedende arbejde.

Dealmaster M&A udarbejder det nødvendige materiale for salget af virksomheden. I nogle tilfælde er der tale om en grundig præsentation af virksomheden (IM og/eller salgsprospekt). I andre sager skal der udarbejdes en egentlig forretningsplan for virksomheden.

Til dette arbejde skal vi bruge en stor mængde informationer, dokumenter og data fra virksomheden der skal sælges. Ligeledes vil der også være en del mødeaktivitet - heraf kan størstedelen gennemføres online, hos os eller på neutral grund.

Ofte er det ejeren selv der fremskaffer disse data - men det kan være en stor fordel at inddrage virksomhedens revisor. Revisor kan hurtigere og nemmere frembringe en del af de helt vitale informationer. Revisor kan også - uden at vække opsigt - bede virksomhedens bogholder om særlige data/informationer til brug for revisionen.

DEN INDLEDENDE SALGSPROCES

Når først virksomheden sættes aktivt til salg, så er det aldrig med et “TIL SALG” skilt ved vejen, en navngiven annoncering eller nogen former for offentliggørelse af at virksomheden er til salg. Langt de fleste potentielle købere kontaktes direkte eller via vores store og omfattende samarbejde med advokater, banker og revisorer.

Al eksponering og annoncering foregår anonymt med en mængde information der er afpasset til at fortælle det vigtige - uden at nogen kan ræsonnere sig frem til eksakt hvilken virksomhed det handler om. Dette både på nationale og internationale portaler.

DIALOGEN MED DE MULIGE KØBERE

Ingen potentielle købere - uagtet om vi kontakter dem eller de selv henvender sig - får yderligere information førend der er indgået en aftale omkring fortrolighed (NDA). En sådan aftale indgås først når vi har vurderet, at den potentielle køber har både evnen og viljen til at indgå en seriøs dialog omkring et muligt køb.

Potentielle købere vil ret hurtigt ønske at se virksomheden og møde sælger. Dette møde kaldes en management præsentation og er en naturlig del af salgsprocessen. Det er ikke usædvanligt med 4-8 management præsentationer (med forskellige mulige købere) som en del af processen.

Management præsentationer sker oftest fysisk i virksomheden - men igen gerne om aftenen eller i weekender.

DYBERE DIALOG OG DUE DILIGENCE

Når dialogen med købere bliver dybere - typisk efter en management præsentation - skal vi meget gerne frem til en konkret og fælles hensigtserklæring. Hensigtserklæringen skal beskrive den aftale som parterne har til hensigt at indgå - inklusiv de vigtigste betingelser herfor. En fælles tiltrådt hensigtserklæring er startskuddet til undersøgelses- og oplysnings-processen (due diligence).

En due diligence er i dag en proces der primært håndteres online. Køber (købers rådgivere) afleverer en dataliste (data request list) med ønsker/krav til den information de ønsker indsigt i. De fleste af disse informationer har vi allerede klar. Eventuelle mangler kan vi oftest skaffe uden at involvere medarbejdere.

I forbindelse med due diligence - kan der blive behov for en skærpet NDA. Der kan også være informationer vi ikke ønsker at give til køber førend der er gennemført signing. I disse tilfælde vil der være betingelser, der skal opfyldes mellem signing og closing, der er direkte sammenhængende med den meget fortrolige information.

Det vil typisk handle om, at køber vil have en garanti for at et specifikt samarbejde med en leverandør, en kunde eller en medarbejder kan/vil bestå efter en transaktion. Denne garanti kan selvsagt kun opnås ved at involvere pågældende leverandør, kunde eller medarbejder.

SAMLET SET

Fortrolighed respekteres helt generelt af alle involverede i en salgsproces - både købere og rådgivere. Fortrolighed vægtes enddog meget højt og erfaringen er, at det er muligt at gennemføre en fortrolig salgsproces - helt frem til efter closing.